Om at flytte til og bo i Thailand:

Lidt om at etablere et selskab i Thailand…

22. februar 2023

Nogle af os kommer ud for, at skulle etablere et selskab i Thailand – det vil oftest sige noget der svarer til et dansk anparts-selskab (ApS) eller mindre aktieselskab – enten fordi vi vil starte lidt business, eller fordi vi vil anvende et selskab til at eje fast ejendom.

• Indledning
• Etablering af selskab
• Hvordan du kan kontrollere “dit” selskab
• Hvordan et Co. Ltd. ser ud
• Regnskab og revision
• Selskab til ejendomskøb
• Konklusion
• Gode links

 

Hvis din interesse er, at etablere en lidt større forretning eller noget indenfor specielle erhverv, bør du begynde med at tjekke Thailands Board Of Investment, forkortet BOI, hvor der kan være særlige fordele indenfor specielle erhvervsområder eller i særlige geografiske zoner, herunder skattefordele.

Link til BOIs hjemmeside finder du nederst.

Jeg nævner de engelske udtryk i kursiv, da det ofte vil være engelsk sprog, du bruger hos en advokat og bogføringsvirksomhed, samt eventuelt hos BOI.

Der er også to andre virksomheds-muligheder, som deltager i et partnerskab. Det kan enten være i et ordinært partnerskab – på engelsk ordinary partnership – der svarer til et dansk interessentskab (I/S), hvor alle parter hæfter solidarisk med hele deres formue. Den anden mulighed er et limiteret partnerskab – limited partnership – som svarer til et dansk kommanditselskab (K/S), i nyere sprogbrug også kaldt partnerselskab (P/S), hvor mindst én partner hæfter solidarisk med hele formuen, mens de øvrige deltageres hæftelse er begrænset til deres registrerede indskudskapital. Partnerskabs deltagere kan også være juridiske personer, det vil sige selskaber.

Det "normale" selskab udlændinge etablerer er et company limited, forkortet Co. Ltd., med en aktiekapital på 2 millioner baht og ofte 3 aktionærer, men siden 7. februar 2023 behøves der kun 2 aktionærer. Selskabskapitalen sættes typisk til 2 millioner baht, hvilket skyldes, at det er et krav til selskaber med udenlandske ejere og samtidig den kapitalstørrelse der skal til, for at opnå én arbejdstilladelse til en udlænding.
 

Etablering af selskab...

Normalt benyttes et advokatfirma, til at etablere et selskab, men nogle bogføringsvirksomheder – på engelsk accountant – kan også klare det. Det koster omkring 30.000-50.000 baht i omkostninger og gebyr, at etablere et selskab, prisen kan dog svinge en del. Registrering af et nyt selskab tager fra få dage til omkring en uge.

Du skal komme med tre navnforslag til dit ny selskab, i rangorden 1-3. Hvis dit første forslag til navn allerede er brugt af andre, vil nummer 2 blive det registrerede selskabsnavn, og hvis det også er taget, bliver det nummer 3. Alle navne skal ende på Co. Ltd., for eksempel: My Thai Business Co. Ltd.

Der skal være mindst 2 aktionærer i et selskab, hvoraf den ene er thailænder, og den – eller de – udenlandske aktionær kan højst eje 49% af aktiekapitalen. Der skal være 2 thailandske aktionærer for hver udenlandsk aktionær, hvis selskabet skal eje fast ejendom – jeg er ikke klar over, om dette også kan være ændret i februar 2023, hvor mindste antal aktionærer blev nedsat fra 3 til kun 2. Det vil i praksis sige, at du højst kan eje 49% af dit thailandske selskab og den eller de thailandske investorer ejer majoriteten. Bemærk dog, at der kan være andre muligheder under BOI, men samtidigt også begrænsninger.

Tidligere tilbød en del advokatfirmaer såkaldte nominee shareholders – nomineret betyder her, at vedkommende ikke er den reelle ejer, på gement dansk, en stråmand (m/k) – hvilket blev ulovligt fra 2008. Så du skal ud og finde en eller to thailændere, som både vil og kan være aktionærer i dit selskab. De skal tilmed på anfordring kunne dokumentere, at have indkomst eller opsparing nok til deres aktieinvestering. Du kan ikke, som i tidligere tider forvente, at få advokatkontorets aspiranter, kontorassistenter og rengøringspersonale som velvillige nominerede aktionærer.

Tidligere udfærdigedes tillige dels en underskreven stemmefuldmagt og dels en underskreven blanco overdragelsesformularer for nominerede aktionærer, så deres stemmer og aktier kunne overdrages til andre aktionærer, samt signerede fotokopier af de nominerede aktionærers ID-kort. Nogle advokater bruger det stadig for thailandske aktionærer. Det er blevet nævnt, at ID-kort har en udløbsdato, hvilket kan give problemer, hvis ID-kortet er udløbet ved overdragelse, da man ikke må fremdatere dokumenter. Værd at have i erindring, hvis dine thailandske aktionærer underskriver udaterede overdragelsesformularer.
 

Hvordan du kan kontrollere “dit” selskab...

Det vigtigste for dig, når du ikke kan eje majoriteten i dit selskab, er, at du til gengæld har kontrol over det. Opdeling i to forskellige aktieklasser giver dig mulighed for dette. Nogle af aktierne bliver således såkaldte præferenceaktier, på engelsk preferred shares, i Danmark oftest kaldt A-aktier. Du er sikkert allerede stødt på begrebet A-aktier og B-aktier, hvor B-aktierne er ordinære aktier – hvis du for eksempel køber aktier i Novo Nordisk, så er det B-aktier – en ofte anvendt mulighed i Danmark og Sverige, hvor en mindre gruppe A-aktier kan have stor eller fuld kontrol med selv en større børsnoteret virksomhed.

Der er to gængse metoder med preferred shares i Thailand. Den ene er ligesom den skandinaviske, hvor A-aktien har flere stemmer. Det er typisk 10 stemmer pr. aktie, mens en B-aktie eller ordinær aktie – på engelsk ordinary share – kun har 1 stemme. Hvis dit thailandske Co. Ltd. har 2 millioner baht i selskabskapital fordelt på 20.000 aktier hver med pålydende på 100 baht i nominel kapital – altså indskudt pengebeløb – kan det for eksempel være 19.000 ordinære aktier med 1 stemme hver og 1.000 aktier med 10 stemmer hver. Ejer du således 49% af selskabskapitalen fordelt på 9.800 aktier, så kan de være 8.800 ordinære aktier med 8.800 stemmer og 1.000 præferenceaktier med 10.000 stemmer, så du i alt har 18.800 stemmer på generalforsamlingen. De resterende 51% ordinære aktier har derimod tilsammen kun 10.200 stemmer. Min advokat fortalte, at det ikke er helt i lovens ånd, at udlændinge kontrollerer et selskab på den måde, men at der – på daværende tidspunkt – ikke havde været nogen retslig prøvelse.

Den anden metode er, at præferenceaktierne ingen stemmeret har, mod til gengæld udbetaling af et garanteret fast udbytte, det kan for eksempel være 4% om året. Hvis din aktiekapital er fordelt med 49% ordinære aktier med 9.800 stemmer til dig, som udenlandsk aktionær, og 48% ordinære aktier med 9.600 stemmer til en thailandsk investor, og de resterende 3% er præferenceaktier uden stemmeret til endnu en thailænder, så har du stemmemajoritet, uden at eje præferenceaktier. 4% garanteret udbytte af 3% af selskabskapitalen udgør 2.400 baht om året.
 

Hvordan et Co. Ltd. ser ud...

Når du modtager dit Co. Ltd. vil det normalt være et gummistempel og en fin mappe, som dem jeg holder på billedet. I mappen vil der dels vil være de originale dokumenter på thailandsk, samt en tilsvarende engelsk oversættelse. Mappen vil i udskrift indeholde en liste med stiftende aktionærer og kopi af stempelmærker, samt et TIN-bevis med Tax Identification Number, det er skatteregistrerings nummer, svarende til et dansk VIRK-nummer. Desuden vil der være en liste med aktuelle aktionærer og selskabets vedtægter. Derudover en erklæring – på engelsk affidavit – om registrering og navne på selskabets ledelse, kaldt direktører, på engelsk directors, som der kan være en eller flere af. De svarer til en selskabsbestyrelse, på engelsk board of directors.

En director er ikke lig med administrerende direktør, på engelsk managing director. Så hvis du kun er director, altså bestyrelsesmedlem, og ikke deltager i selskabets daglige drift, kan du udøve hvervet uden arbejdstilladelse. Der er intet til hindring for, at et selskab kan have indtil flere udenlandske direktører som øverste ledelse, valgt af et flertal af aktionærer på generalforsamlingen. Direktørerne tegner selskabet og de kan gøre det alene, eller flere i forening, eller med begrænsninger i tegningsret.

Hvis du skal arbejde i selskabet, for eksempel som administrerende direktør, skal du derimod have en arbejdstilladelse. Udover kravet om en selskabskapital på 2 millioner baht for én arbejdstilladelse – bemærk, at der er andre regler for gæstearbejdere fra nabolande – skal der desuden normalt være 4 thailandske medarbejdere, der kan dog være undtagelser indenfor specielle erhverv og partnerskab. Selskabet bør være tilmeldt Social Security, hvortil der indbetales 10% af medarbejdernes løn, mindst 500 baht og højst 1.500 baht om måneden. Medarbejderen kan trækkes for halvdelen – i.e., 5% af lønnen - og selskabet betaler den anden halvdel.

Ligesom i et dansk selskab, skal et thailandsk selskab have en formålsparagraf. Den består af en detaljeret liste – på engelsk kaldt particulars of the objective – med alle de ting selskabet må beskæftige sig med. Advokatfirmaet vil ofte have en rigeligt dækkende liste – min havde 22 punkter – hvoraf 6 var generelle og de resterende serviceerhverv. Du skal tjekke om netop det, som dit selskab skal beskæftige sig med, er nævnt i listen. Hvis ikke, skal du have det tilføjet. Jeg manglede noget og endte med 26 punkter – man tager ikke noget ud, for hvad nu, hvis det alligevel skal bruges senere.

 

Regnskab og revision...

Du skal have en revisor – på engelsk auditor – til at udfærdige selskabets årsregnskab, det koster for mindre selskaber fra knap 20.000 baht til omkring 40.000 baht. Normalt vil det også være fornuftigt at have en ekstern bogføring – på engelsk accountant – du kan lokalt finde masser af virksomheder, der skilter med at være Accountant. Det kan koste fra nogle få tusinde baht om året, måske 1.000 baht om måneden og opad, afhængig af aktiviteten i selskabet og bilagsmængden, som skal bogføres. Der skal afregnes selskabsskat halvårligt, så ud over årsopgørelsen, vil der være en halvårlig skatteindberetning, som tillige koster et gebyr til din accountant for arbejdet, foruden noget eventuel selskabsskat.

Dit gummistempel skal du passe godt på, thi du – eller rettere dit selskab – kan stort set intet, uden der stemples. Derfor bør du have to identiske gummistempler, hvoraf din accountant normalt opbevarer det ene, så der kan stemples behørigt alle de rette steder.

Desuden skal du vænne dig til begrebet, mødereferat – på engelsk meeting report – alle bare en smule væsentlige ting skal nemlig suppleres med et mødereferat på thailandsk, hvor bestyrelsen har besluttet eller godkendt noget. Oftest skal det bruges sammen med en ikke over 6 måneder gammel original udskift af selskabs-registreringen. Din accountant vil normalt kunne skrive mødereferaterne for dig og indhente udskrift af selskabs-registeringen – det koster selvfølgelig et lille gebyr hver gang.

BOI har nogle udmærkede tabeller over, hvad de forskellige ting typisk koster – herunder lønninger – se link nederst og brug menuen til venstre hos BOI, til at finde udgifter for specifikke områder.
 

Selskab til ejendomskøb...

I perioden fra 1939 til 1942 udstedte feltmarskal Phibun 12 stats-dekreter – Phibun var diktator, beundrer af Hitler og ændrede nationens navn fra Siam til Thailand – hvoraf en del stadig er aktive. Jeg kan ikke finde svar på om #2, punkt 4 fortsat gælder, men det siger: "Thailænderne må ikke i hemmelighed købe jord på vegne af udlændinge på en måde, der bringer nationen i fare. Disse handlinger er et forræderi mod nationen." Det er ulovligt, at bruge et selskab som instrument eller en tom skal, til at eje fast ejendom for en udlænding, selv om metoden længe har været ganske udbredt og stadig er det, trods adskillige advarsler.

Der har været skrevet en del om, at anvende et selskab som ejendomsejer for udlændinge, i både forskellige forums og i nyhedsartikler. Foreløbigt har myndighedernes interesse været begrænset til større ejendomsprojekter og ikke til enkelte private beboelser. Nogle nævner, at det vil medføre uoverskuelige problemer på ejendomsmarkedet, hvis myndighederne slår ned på selskaber, der anvendes til at eje privat bolig for udlændinge.

Det anbefales ofte, at man har nogle andre aktiviteter i sit "boligejer-selskab" samt pengestrøm fra disse aktiviteter, så selskabet ikke blot er en tom skal for ejendoms-ejerskab, for en af hovedaktionærerne. Hav eventuelt en thailænder med som director – eventuelt med begrænset tegningsret, så vedkommende ikke kan disponere over salg eller overdragelse af fast ejendom – og gerne også en ansat på lønningsliste med betalt Social Security. Husk, at hvis du selv er arbejdende direktør, skal du have en arbejdstilladelse.

Nogle tinglysningskontorer – land office – vil ikke registrere jord til et selskab, hvis den udenlandske ejerandel er over 39%. Det ordnes normalt ved, at den udenlandske aktionær overfører 10% af aktierne til en af de thailandske aktionærer et stykke tid før tinglysning, og efter endt transaktion føres aktierne tilbage.

Da der er løbende udgifter til bogføring og årsopgørelse, skal selskabet have nogle indtægter, hvilket typisk vil være leje for den ejendom, selskabet ejer og udlejer. Der kan indgås 3-årige lejekontrakter eller 30-årig leasingaftale, sidstnævnte skal tinglyses og beskattes af hele kontraktsummen – for øjeblikket er skatten 1% og stempelmærker 0,1%. Alle lejeaftaler over 3 år skal tinglyses og beskattes. En tredje mulighed er løbende leje, som ingen periodebegrænsning har, men kan opsiges til udløb af en forudbetalt lejeperiode, forudsat der gives et opsigelsesvarsel – section 566 i lejeloven – hvilken kan bruges, hvis du mener, at du har fuld kontrol over selskabet.

Du bør overveje, om selskabet alene skal eje jord, som du lejer, således at du er ejer af bygningerne på jorden. De skal i så fald være nybyggeri – hvis ikke jord og bygninger i forvejen har adskilt ejerskab – og du skal have en tilladelse fra jordejeren, altså dit selskab, til at bygge. En sådan tilladelse kan være en ”superficies” servitut eller lignende erklæring. Såvel arkitekt-tegninger, som byggetilladelse og entreprenørkontrakt(er), skal være i dit navn, da du er bygherre og kommende husejer. Alle betalinger skal naturligvis også være fra din private bankkonto eller, hvis kontant betaling, med en kvittering i dit navn.

Fordelen som husejer er, at du kan sælge huset, mens selskabet kun sælger jorden under huset, og at huset kan klassificeres som privat bolig, hvilket har betydning for den nye årlige ejendomsbeskatning. Efter de nuværende regler er de første 10 millioner baht husværdi skattefri. Grunden under huset vil derimod blive beskattet i selskabet eller som forretning, business. En ulempe kan til gengæld være, at huset skal handles udenfor selskabet, hvis selskabet skifter ejer (se næste afsnit). En mulighed kan være, at hvis ikke bygningerne skal fjernes ved udløb af lejeaftale – afhængig af superficies-aftalen – kan de overtages af jordejeren til markedsværdi.

En fordel ved, at have et selskab som ejer er, at ejendommen kan skifte ejer udenom et tinglysningskontor, da det er selskabets aktier, der skifter ejer, og ikke en ejendom. Derved udløses der ingen tinglysningsafgifter og skat for ejendomssalget.

Blandt ulemper med et selskab som ejendomsejer er omkostninger til drift af et selskab, som ofte andrager i omegnen af 30.000 baht eller mere om året. En anden ulempe er, at hvis en ejendom handles ud af selskabet – en thailandsk køber vil næppe være interesseret i, at købe et selskab – skal provenuet deles mellem aktionærerne, herunder eventuel avance-beskatning. Love kan også blive ændret – læs, oftest skærpet, som det var tilfældet med nominerede aktionærer i 2008 – så et selskab er ingen fremadrettet endegyldig garanti for ejendoms-ejerskab.

Til trods for dette, kan et selskab være bedre sikring af ens ejendomsinvestering, end fast ejendom ejet af ægtefælle eller partner med diverse servitutter om brugsret. Kontrakter indgået mellem ægtefolk kan i værste fald ophæves.
 

Konklusion...

Mine første to gode råd om business i Thailand, fra en henholdsvis succesfuld svensk og dansk forretningsmand, var:

#1:"Gør tingene rigtigt, første gang,"
- og -
#2: "Hav så lidt kontakt med myndighederne, som muligt,"
–hvilket råd #1 kan være ret så medvirkende til.

Uanset hvorfor du må oprette et selskab i Thailand, er det værd at erindre, det gode gamle råd: “Man bør aldrig investere mere i Thailand, end man har råd, til at miste”...
 

Gode links...

Thailand Board of Investment... https://www.boi.go.th/en/index/

Lister med omkostninger ved drift af virksomhed i Thailand... https://www.boi.go.th/un/typical_costs_of_starting_and_operating_a_business

Bog: “How to Establish a Successful Busines in Thailand” af Philip Wylie... https://www.amazon.com/How-Establish-Successful-Business-Thailand/dp/1887521755

Thailandsk selskab som ejendomsejer… https://www.samuiforsale.com/knowledge/land-holding-company-structure.html

Thailandsk lejelov... https://www.samuiforsale.com/other-miscellaneous/translation-thailand-lease-law.html

Superficies servitut... https://www.samuiforsale.com/real-rights/superficies-property-rights.html

---

Se også…



Aktuelt…

Seneste tilføjelser…

Du kan følge andre danske i Facebook-gruppen Dansk og bor i Thailand, hvor du også kan kommentere og selv starte en tråd, hvis du bor i Thailand, påtænker at bosætte dig der, eller er trækfugl og opholder dig en del af året i Smilenes Land…